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【标 签】税务筹划，改制重组
【业务主题】其他税费
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听资本市场故事 学并购重组税政系列之八:——荣安地产分立背后的税收故事
2009年，宁波荣耀地迎来了第一家房地产上市公司---荣安地产（证券代码000517）。荣安创业于1995年，深耕纯地产十余年后，以借壳方式登陆中国资本市场舞台。但上市的荣安地产却发展平平，甚至曾一度深陷资金链紧绷至断裂的泥潭。根据2013年年度报告，荣安地产全年营业收入46.42亿元，全年在建房屋建筑面积约100万平方米。在近年来崛起的地产大鳄里，昔日的浙江地产龙头老大实在无可圈可点之处。2014年是姿平平的荣安地产奋起直追的日子，一系列故事也由此展开。
一、紧绷的资金链
2014年1月尚是春寒料峭，但荣安地产的拿地确是热火朝天。1月2日斥资15.67亿元拿鄞州新城区两地块；1月8日，斥资9亿元拿宁波东钱湖一别墅地块。土地纳入囊中的滋味很爽，但接踵而来的资金压力也着实有点烦。荣安地产近两年开发的楼盘的不多，几个在建楼盘不是预售已近尾声便是开盘遥遥无期，销售回款撬动两个新项目只是杯水车薪。荣安会启动什么样的融资渠道，杠动200多亩土地上的新项目呢？2014年3月，荣安公告，将会在中国境内公开发行公司债券本金总额不超过人民币12亿元。但中国资本市场的跌宕起伏无人能够预测，这发债之路何时被“门神”证监会放行充满了不定数。发债获批前的日子，荣安地产怕是要精打细算地过日子了。 二、怪异的分立
2014年2月，荣安地产发布控股子公司“康园房产”[i]分立公告，康园房产要一分为二，新诞生的生命体叫“康瀚投资”。 康园房产成立于2004年，成立至今已开发项目四个：荣安和院、荣安琴湾、荣安府和荣安大厦，除荣安大厦自持出租外，其他项目均已竣工并销售，目前仅有少量尾房。除了实体开发
外，康园房产持有六家项目公司长期股权投资。在荣安地产的分立公告中，其宣称：“根据公司未来发 展需要，实现对公司现有产业布局调整，进一步整合公司资源，加大投资管控力度及精细化管理，提升公司投资核心竞争力，公司拟通过派生分立的方式对康园房产进行分立。康园房产继续存续，作为一个单一的项目公司，另派生成立宁波康瀚投资有限公司（名称待预核准，以下简称“康瀚投资”），承继康园房产的对外投融资业务。”
按荣安地产的说法，将六家公司的长投分立的理由为整合资源、提升投资核心竞争力。但这果真是荣安的本意吗？
三、真相如此
2014年5月，“康园房产”分立刚刚落幕，迫不及待的荣安地产就出手了！荣安地产发布公告，将分立后的康园房产100%股权全部出售，作价1.39亿元，买家为宁波另一民企巨头“恒威投资”。也许1.39亿的现金流未必能缓解荣安地产的资金压力，但看看以分立方式被剥离后的康园房产也就不难理解荣安地产将其出售时的心情。分立后的康园地产主要资产为三个房地产开发项目（荣安府、荣安琴湾、荣安和院）的尾房。其中，荣安府存量房为商品住宅122 套、商铺 12 套、车位 257 个、工具房 53 套；荣安琴湾存量房为商品住宅 11 套、车位1 个；荣安和院存量房为车位29个。尾盘散售的缓慢回款实在让荣安地产迫不及待，低价处置给有耐心且不差钱的土豪，融资后砸进生机勃勃的新项目未尝不是更好的选择。
但是为何荣安地产选择多此一举，先分立呢？稍懂税法常识的人会明白，荣安地产的不走寻常路当然是在做税收筹划，即“化公司出售资产为股东转让公司股权”，前者要负担企业所得税、营业税金及附加、土地增值税、契税、印花税，而后者只需负担企业所得税与印花税。两相比较后，以股东转让股权方式出售公司资产自然成为资本市场屡试不爽的税筹招数。但如果公司除了要处置的资产外，还有其他的资产，比如康园房产，其分立前除了待售的三个项目的尾房外另有六家子公司的长投和一个自持的荣安大厦。显然康园房产的股东是无法通过出售康园房产100%股权方式达到出售尾房的目的。因此，必须首先对康园房产非出售资产进行剥离。在实务中，剥离的方式有投资剥离和分立剥离两种。由于房地产公司以投资方式剥离不动产要缴纳土地增值税[ii]，以分立模式剥离不动产也就成了房地产公司税筹的独木桥。 四、利威点评
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（一）康园房产的分立
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从公开资料推测，康园房产分立至新公司的资产为荣安大厦和六家公司的股权。该分立会给康园房产及其股东荣安地产带来什么样的税收影响呢？
1、企业所得税
根据财税[2009]59号文[iii]的规定，如果康园房产的分立满足以下条件可以享受特殊性税务处理的税收优惠待遇：具有合理的商业目的；股权支付对价；分立后12个月股东不转让股权；被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权。显然荣安地产在分立刚刚结束便迫不及待地出售康园房产股权的行为已经将自己踢出享受税收优惠的序列。这意味着康园房产应将分立至康瀚投资的资产按公允价值确认视同销售收入，扣除分立资产的税收成本后，在分立当年确认资产转让所得。[iv]从公告中提取的数据，康园分立出去的资产账面价值为13.58亿，公允价值的数据无从查，但单单是位于杭州钱塘江边屹立的荣安大厦，其总占地面积5231㎡，总建筑面积35948㎡，共28层约100m高，号称城市地标，其增值绝对不菲。问，康园房产在2014年汇缴时会依法纳税吗？我们拭目以待！如果未依法纳税，康园房产股权被恒威投资收购后，是不是最后由恒威投资买单呢？……
2、土地增值税平遥古城旅游攻略一日游
荣安大厦由于康园房产的分立行为过户至康翰投资，该分立导致的过户是否缴纳土地增值税？怕这是最难回答的问题，因为土地增值税爬出娘胎后一直营养不良，中央公布的土地增值税政策贫瘠得几近荒地，也就是说国家税务总局从未以政策方式明确分立是否缴纳土地增值税。总局的不发文明确等于基层执行实务中的混乱不堪，有征的、有不征的。荣安案例从其2014年第一季度财报推测，可能未交。
3、营业税
根据国家税务总局2011年第51号公告，资产、债权、债务、劳动力一并分立的行为，不征收营业税。根据荣安地产的公告，康园房产的分立符合该条件，可不征营业税。
4、契税
根据财税[2012]4号文，如分立后，分立企业的投资主体与分立前相同，分立中的房屋过户可申请免税待遇。康园房产分立时符合4号文的规定，免征契税。
从上述分析，康园房产的分立行为主要的纳税风险集中于企业所得税，而且在康园房产100%股权转让给恒威投资后，风险将被推送给恒威投资。为了让该分立行为享受财税[2009]59号
文的税收优惠，该交易方案可修正为分立后恒威投资向康园房产增资，荣安地产持股委托恒威代持，待分立12个月后，荣安地产再将股权过户至恒威投资更佳。当然该方案是否具有可操作性尚需考虑其他因素。
（二）荣安转让康园房产股权
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荣安以转让康园100%股权方式变相出售康园尾房，该方案貌似为出售方节省了营业税金及附加、土地增值税，为购买方节省了契税。但把该交易链条拉长，我们会发现，该筹划方案实现的仅为土地增值税的递延缴纳而已。恒威投资以买股权方式购入康园房产股权，其股权溢价无法计入康园房产尾房
的税收成本。未来康园房产出售尾房计算土地增值税时，能扣除的土地成本不能包含股权溢价部分。故该筹划仅为递延纳税，即出售方将土地增值税税金递延至买售方处置房产时。上述问题在很长一段历史时期里不被买售方理解，很多以买股权买地的房企在项目公司土地增值税清算时才意识到，曾经的税筹方案仅是土地增值税的税负转嫁。近两年随着房开企业资本运作的频频，已经越来越多的企业意识到其中的土地增值税递延纳税的原理，在股权交易定价中考虑该税收因素，要求卖方降低股权交易价格。
从荣安地产公开的康园房产股权评估报告中，尚看不到买方恒威投资考虑上述土地增值税递延税负的影响。但由于交易内幕我们无从得知，所以关于交易双方对股权价值是否经历博弈只是妄加猜测。
综上所述，荣安地产以先分立再转股权的方式出售三个项目的尾房，是在现金链吃紧的状态下的趋利避害的税收选择，是众多房地产开发企业出售不动产时税收筹划一个很典型的代表。但该方案却很粗糙，为买家恒威投资埋下了税收隐患。正所谓筹划容易、完美不易，且筹且思考。
[i] 康园房产全称为宁波康园房地产开发有限公司，本文中简称为康园房产。
苏州三山岛一日游攻略[i i]见财税[2006]21号文。
[iii] 《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）
[iv] 见《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条。宁波方特乐园
