1938年有10余名苏联军人，在吉林省珲春县以南的张鼓峰构筑工事，接到这一报告的日军，认为这是苏军越界的侵犯行为。苏军称是根据1886年沙俄和清朝签订的中俄珲春界约。日军表示拒绝当即发动攻击，要将对手逐出"满洲国"国境线外，张鼓峰大战爆发。 1936 年，日本五大臣会议决定建立以首相，外务，大藏，陆军和海军五相决南北并进，在北方巩固在所谓满洲国的地位，发展国内经济。在南方加紧对外南洋渐进策略。 其中在北方，如果苏联进一步表明希望签署互不侵犯条约，而借此可以解决日苏之间的重要悬案，则可以签署这类条约。在兴凯湖到图们江，设法划定国界，和设置 处理国境纠纷委员会，对满苏边界也设置这种机构。
日本参谋本部进一步判断第二次世界大战将在1940年爆发，现在需要做的是发展经济，充实 国力。日本陆军需要扩充到50个师团和142个航空中队。到1942年将在满洲部署10个师团的兵力。而苏联方面也从1932年开始建设不经过中国的西伯 利亚大铁路，长度为4000公里，
采用复线。运输能力大幅度提高，除此以为，苏联还在1933年第2个五年计划当中对远东滨海地区投资80亿卢布进行开 发，同时向远东大量移民，以增强远东苏军的独立作战能力。现在苏联在远东的军队实力也越来越强，苏军在所谓的东满国建设期了大纵深阵地和大型海空基地 以及陆军要塞。在日本看来这一切的措施都是对日本的威胁。由于苏联在东，北，西三面都部署了优势兵力，储备了大量军需品，而且交通线完整密集，有利于兵力 调动，使日军无法快速的各个击破，过去想象的以一，两个大会战击破苏军的想法无法实现。战争必将是一场大规模的持久战。在此情况下，日本在1936年签订 了日德防共协定，这个协议有一个秘密条款就是一方并非因苏联挑起而受到攻击或威胁时，缔约国的另一方不得采取在效果上可使苏联能够减轻负担的一切措施。
自 从918事变发生以后，苏联也一直担心日本会大举北上。为此在远东部署了大量军队，苏联现在也需要一个朋友来牵制住日本。苏联的选择是中国。现在苏联同蒋 介石政府的关系开始走近了，并且在1932年12月恢复了外交关系。在中国抗战爆发以后，苏联也向中国出售了有限的军备武器希望中国可以拖住日本，但是苏 联也不向中国提供大批量武器以避免过分刺激日本。
在日军站在苏军对面的时候，双方的各种小摩擦，小冲突便不可避免了。1932年-1934 年在中苏，朝苏边境，日军与苏军发生了152起纠纷，在1935年一年就发生176起纠纷。一直到1938年的166起，双方的纠纷规模和强度也越来越 大。日本陆军蠢蠢欲动，想要通过一次大型冲突来了解苏军的实力，而苏联方面也很想确定日本有没有北进企图，如果日本没有北进意图，苏联则可以全力保护自己 位于欧洲的西部地区。
日军称苏军越境 苏军说大清同意的
现在对于双方都是一个好机会，苏联正在进行大清洗，军队中人心惶惶。而日军主力在关内作战，在东北的兵力有限。这样看起来，双方都认为这是发动挑衅，而不会蔓延成为大规模战争的好机会。通过军事挑衅来了解对方的战略意图。
1938年7月9日，有10余名苏联军人，在吉林省珲春县以南的张鼓峰构筑工事，接到这一报告的日军，认为这是苏军越界的侵犯行为，遂向国内建议，先在外交上提出抗议，然后动用武力予以驱逐。
苏军认为根据1886年沙俄和清朝签订的中俄珲春界约，边境线在张鼓峰山顶的149高地。而日军认为这是“满洲国”的领土，其边界线应在张鼓峰的东侧。
张鼓峰这个地方在图们江口上游20多公里的位置。距离吉林省珲春市只有75公里，与朝鲜相望。海拔152米，这一带的中国领土非常狭长，不利于大部队展开兵力。从陆地进攻张鼓峰，只有北面的沙草岭和南面的第52高地，这2个道路受限于图们江和哈桑湖的限制而非常狭窄。 现地日军擅自调集部队反击苏军
虽 然日本关东军和朝鲜军都跃跃欲试，甚至朝鲜军第19师团还出动了大部队到张鼓峰待命，但是由于日军在关内正在组织武汉，广东两个大型会战，腾不出手来。所 以，日本陆军省、参谋本部决定对张鼓峰中止行使武力，为此已于今日下午通知各单位和部队；目前的处理方针，着重于通过外交途径。接着7月26日夜间朝鲜军 接到参谋本部关于集中在满、鲜边境的部队返回原驻地，以另一部加强边境警备的电报指示。
日军第19师团下属，步兵第75联队第3大队，步兵第76联队第1大队和1个步兵炮中队，1个山炮中队和2个工兵小队留在原地监视苏军。
7月29日，苏军在张鼓峰一带的阵地已经修建完成，11名苏联士兵进入张鼓峰以北2公里的沙草岭构筑工事，准备建立一个小型哨所。
当 日军侦察兵把这个消息报告给上级，日军第19师团师团长尾高认为沙草岭不属于争议地区，苏军这是在直接侵犯他管辖的边境地区，于是决定由守备队长千田贞季 派出部队，于是擅自命令现地日军立刻驱逐这批苏军。虽然在7月30日下午，日本陆军参谋次长多田骏指示，对张鼓峰边境冲突要坚持不扩大方针，具体由当地朝 鲜军根据情况处理。而第19师团的尾高龟藏根本就不搭理这些无关痛痒的命令。而是命令，趁此机会给苏军一个打击，使苏联人尝尝日军的厉害，以完成保卫边境 线的任务。
尾高于7月30日下午通过电话向第75联队长佐藤幸德大佐下达了明晨（31日）以前，进攻张鼓峰与沙草峰的命令。并要其加强阵地并随时准备进击越境进入“满洲国”之敌，但不得追击至国境以外。
日军发动夜袭以少胜多夺回张鼓峰
75联队长佐藤幸德大佐集合3个步兵大队，准备对张鼓峰发动夜袭，听说对沙草峰西南高地实施攻击。野战重炮兵第15联队第2中队的4门150MM榴炮，集中火力对沙草峰西南高地、并准备对增援苏军进行炮击。
日军朝鲜军第19师团尾高龟寿师团长在发布好了作战任务以后，日军朝鲜军感觉应该和上级汇报一下。就轻描淡写的报告参谋本部说，现地没有什么事情，只是做了一点小调整。
在 7月30日晚上，苏军在张鼓峰有7个营的兵力，大炮36门，坦克11辆，无论在兵力还是在火力上都超过日军。日军以弱打强，决心发动夜袭打苏军一个措手不 及。7月31日凌晨2点，日军第75联队的一个步兵大队破坏了苏军的3道铁丝网，越过雷区和障碍物，悄悄的接近到苏军阵地。这时日军突然与苏军巡逻队遭 遇，双方立刻发生交火。随后苏军释放照明弹，在照明弹照耀下集中轻重武器进行猛烈射击压制日军冲锋。日军不顾一切的发动冲击，越过苏军火力封锁线与苏军发 生白刃战。凌晨4点30分，在大雨中，日军占领张鼓峰主阵地。
凌晨4点，日军第76联队的1个步兵大队利用2个小时时间，占领了沙草岭阵地。31日上午，朝鲜军向日本参谋本部报告，张鼓峰战斗已经打响，现在已经占领阵地。得知打了胜仗，多田骏也很高兴，没有一点要斥责的意思。
接 到张鼓峰战斗情况报告的参谋次长多田骏于31日上奏了天皇裕仁，大意为：对苏军这次新的非法越境，我方进行了自卫还击，将其逐出国境线以外，但我军到达国 境线后即已停
止，现正予以监视中；中央考虑采取不扩大方针，通过外交途径予以解决。裕仁则对第一线部队未越过边境，体现了中央的意图，表示满意。当多田骏 将裕仁天皇的这些奖词传达到“朝鲜军”及19师团时，尾高和参谋们都当场落泪，认为这是次长、天皇对他们的信任。
苏军的炮火和轰炸力度非常之强，在张鼓峰的日军没有钢筋混凝土工事，只能躲在构筑巧妙的简易野战工事里。
苏军反击无进展 师长被现场逮捕
苏 军当然不会善罢甘休，在7月31日当天就开始发动反击，苏军第118团和119团，各一部当即反击沙草岭，激战到深夜，苏军并没有得手。但正是从这一天开 始，苏军元帅布留赫尔命令苏军第32师，第39师，第40师和机械化第2旅，另配属第59边防总队，编为第39军夺回张鼓峰。
同时，苏军炮 兵和航空兵对张鼓峰和沙草岭日军进行了持续不断的炮击和轰炸。这3个大队的日军没有什么重型大炮，军部又限制航空兵使用。日军只能蹲在战壕里挨打。这个时 候，尾高意识到光靠这么一点兵是无法打败苏军大部队的，于是又把第73,76联队的剩余部队和山炮第15联队的1个大队调到张鼓峰战场。
8月1日的战场情况是，苏军步兵10个营，战车150辆，火炮60门，空军部队参战约30架次。日军是步兵4个大队，火炮17门（山炮13门、150MM榴炮4门），飞机和坦克未参战。
8 月2日，苏军第40师抵达战场集中所有兵力，在坦克重炮支援下对张鼓峰日军发动进攻。驻守张鼓峰的是日军75联队第3大队。首先苏军的2个营步兵对日军1 个中队（75联队第10中队）防守的52高地率先进行攻击。沙草峰方面，苏军于上午首先进行了轰炸，然后约1个营在坦克的掩护下进攻，与守军76联队的第 1大队连续激战，但未能攻进该大队的核心阵地。激战到晚间，苏军毫无进展，损失很大。苏军恼怒之下，把第40师师长巴扎罗夫抓了起来。
