关于
五台山顺路哪个景点湖南亚华控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之
上市公司名称：湖南亚华控股集团股份有限公司
股票代码：000918
股票简称：S*ST亚华
股票上市地：深圳证券交易所
二零零七年四月
释义 (1)
序言 (2)
声明 (3)
核查意见 (4)
一、对收购人本次详式权益变动报告书内容的核查 (4) 二、对收购人本次投资亚华控股股份的目的的核查 (4)
三、对收购人是否提供所有必备文件，以证明其是否具备主体资格、是否具备收购的 经济实力、是否具备规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力、以及是否存在不良诚信记录的核查 (4)
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 (7)
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查 (8)
六、对本次收购资金来源、资金安排及合法性的核查 (8)
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 (9)
八、对收购人是否已对收购过渡期间保持亚华控股稳定经营做出安排以及该安排是否
符合有关规定的核查 (9)
丽江图片风景图片大全 真实九、对收购人提出的后续计划的核查 (9)
十、收购人所从事的业务与亚华控股从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及保
持上市公司经营独立性的核查 (10)
十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查 (11)
十二、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 (12)
十三、对亚华控股原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 (12)
十四、关于前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查 (13)
十五、财务顾问意见 (13)
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
中信投资/收购人 指 中信投资控股有限公司
中信集团 指 中国中信集团公司
中信信托/受托持股人指中信信托投资有限责任公司
日内瓦公约亚华控股/S*ST亚华/
上市公司
指 湖南亚华控股集团股份有限公司
农业集团 指 湖南省农业集团有限公司
本次权益变动报告书 指中信投资控股有限公司2007年4月17日签署的《湖
南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告
书》
本次权益变动/本次收购指中信投资委托中信信托向农业集团收购亚华控股6896万股非流通股股份之行为
《股份转让协议》 指 《湖南省农业集团有限公司与中信信托投资有限责
任公司关于转让湖南亚华控股集团股份有限公司
6896万股非流通股股份之协议书》
《信托合同》指中信投资与中信信托就一系列股权收购事宜所达成
的收购资金信托合同
《信托指令》指中信投资根据《信托合同》向中信信托所发出的进
行本次股份转让的信托指令
亚泰生物 指 湖南亚泰生物发展有限公司
武汉东湖风景区门票多少钱财务顾问/亚洲商务 指 上海亚洲商务投资咨询有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元 指 人民币元
序言
本次中信投资通过信托方式，委托中信信托以协议转让的方式收购湖南亚华控股集团股份有限公司6896万股股权。该信托安排仅为资金信托计划，中信投资通过信托方式委托中信信托购买及持有的亚华控股股份上的股东权利，包括获取股利、重大事项决策及选择管理者等完全由中信投资行使，中信投资为本次股权收购实际且唯一的收购人。泰国旅游十大
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关的法律和规范性文件的规定，本财务顾问接受中信投资的委托，担任其本次收购亚华控股的财务顾问，发表财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对中信投资做出的《湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供广大投资者和有关各方参考。
声明
本财务顾问特做出以下声明：
1、本核查意见所依据的有关资料由中信投资提供。中信投资已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性和合法性负责。
2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读中信投资出具的《湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
4、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
核查意见
一、对收购人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对收购人进行了审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《湖南亚华控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容符合收购管理办法的要求。
二、对收购人本次投资亚华控股股份的目的的核查
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经核查，收购人本次收购亚华控股股份并成为亚华控股的第一大股东的目的为：收购人认为亚华控股的现有业务尤其是乳业业务经营状况良好，拥有乐观的发展前景，但受制于历史包袱，未能充分体现其价值，收购人拟通过本次股权收购及后续相关资产重组改善亚华控股经营状况，使亚华控股摆脱历史包袱，实现亚华乳业的大发展，提升上市公司价值，最终实现收购人的股东投资回报。
三、对收购人是否提供所有必备文件，以证明其是否具备主体资格、
是否具备收购的经济实力、是否具备规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力、以及是否存在不良诚信记录的核查
1、收购人在本财务顾问对其尽职调查的过程中提供了必备证明文件。
2、对收购人是否具备主体资格的核查
中信投资控股有限公司成立于2006年06月22日，由中信集团单独出资成立。注册地址和：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦；法定代表人：王炯；注册资本和实收资本：人民币贰亿柒仟陆佰万元；企业法人营业执照注册号：1000001004033（4-1）；组织机构代码：71093416-6；税务登记证：京税证字110105710934166号；公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；经营范围：许
